尽职调查_Due Diligence

什么是尽职调查？

尽职调查是一种调查、审计或审核过程，旨在确认正在考虑事项的事实或细节。在金融领域，尽职调查要求在与另一方达成拟议交易之前，对财务记录进行审查。

主要要点

• 尽职调查是一种系统的方法，用于分析和降低商业或投资决策的风险。
• 个人投资者可以利用公开的资料对任何股票进行尽职调查。
• 同样的尽职调查策略也适用于其他类型的投资。
• 尽职调查涉及审查公司的财务数据，比较这些数据在时间上的变化，并与竞争对手进行基准对比。
• 尽职调查适用于许多其他情境，例如，对潜在员工进行背景调查或阅读产品评论。

了解尽职调查

尽职调查在美国成为常见实践（和常用术语）是由于1933年《证券法》的通过。该法律规定，证券交易商和经纪人在销售金融工具时，必须全面披露重大信息。如果未向潜在投资者披露这些信息，交易商和经纪人可能会面临刑事起诉。

该法案的起草者认识到，要求全面披露使得交易商和经纪人面临不公平起诉的风险，特别是对于那些在出售时并未掌握或无法得知的重大事实。因此，该法案包含了一项法律辩护：只要交易商和经纪人在调查其所销售的公司时履行“尽职调查”，并且全面披露结果，他们就无法对调查中未发现的信息负责。

尽职调查由股权研究分析师、基金经理、经纪交易商、个人投资者及考虑收购其他公司的公司进行。个人投资者的尽职调查是自愿的，而经纪交易商则在法律上有责任针对每一种证券进行尽职调查。

尽职调查的类型

根据其目的，尽职调查可采取不同形式。

• 商业尽职调查考虑公司的市场份额和竞争定位，包括未来前景和增长机会。它将考虑公司的供应链，从供应商到客户，市场分析、销售管道以及研发管道。这也可能涵盖公司的整体运作，包括管理、人力资源和信息技术。
• 法律尽职调查确保公司所有法律、监管及合规事务都已妥善处理。这包括从未决诉讼、知识产权，到确保公司合法注册。
• 财务尽职调查审计公司的财务报表和账簿，以确保没有不规范行为，并确认公司财务状况稳健。
• 税务尽职调查关注公司的税务风险，包括是否欠税及未来如何降低税负。

尽职调查可以根据所用方法归类为“硬性”或“软性”。

• 硬性尽职调查关注财务报表中的数字和数据，比如资产负债表和利润表。这可能涉及基本面分析和使用财务比率，以把握公司的财务状况并进行未来预测。然而，这种类型的尽职调查也能发现警示信号或会计不一致之处。硬性尽职调查受数学和法律因素驱动，易受到热衷销售人员的美化解读。软性尽职调查则用作平衡，防止数据被操控或过度强调。
• 软性尽职调查是一种更为定性的方式，关注管理层的质量、公司内部人员及客户基础的忠诚度。实际上，许多商业成功的驱动因素是数字所无法全面捕捉的，例如员工关系、企业文化和领导力。当并购交易失败时，估计70%至90%的失败原因往往是忽视了人际因素。

我们将在后文中更详细讨论在并购交易背景下这两种尽职调查的实际应用。

如何对股票进行尽职调查

以下是个人投资者进行尽职调查的10个步骤。大多数步骤与股票有关，但在许多情况下也可应用于债券、房地产和其他投资。

在这10个步骤之后，我们还提供了一些考虑投资初创公司的建议。

你所需的所有信息均可在公司的季度和年度报告以及金融新闻和折扣经纪网站上的公司简介中轻松获取。

公司的市场资本化或总价值，表明了股票价格的波动性、所有权的广泛程度以及公司的目标市场的潜在规模。

大盘股和巨型股往往拥有稳定的收入来源和广泛的投资者基础，通常会导致较小的波动。而中小型股的股价和收益波动往往大于大型公司。

公司的利润表将列出其收入和净收入或利润。关注公司收入、运营费用、利润率和股本回报率的趋势监测很重要。

公司的利润率通过净收入与收入的比值计算得出。最好在几个季度或几年内分析利润率，并将其结果与同行业公司的数据进行比较，以获得一些背景信息。

现在你已经对公司规模及收益水平有了一定了解，接下来需要评估其所处行业及竞争对手。 每家公司部分定义于其竞争对手之中。

尽职调查包括将公司与两到三家竞争对手的利润率进行比较。可以提出的问题包括：公司是否在行业或具体目标市场中处于领先地位？公司的行业是否在增长？

对同一行业内几家公司进行尽职调查，可以为投资者提供该行业表现及领先公司的重要见解。

评价公司时使用的比率和财务指标很多，但最有用的三项包括市盈率（P/E）、市盈率增长比率（PEG）和市销率（P/S）。这些比率可以在Yahoo! Finance等网站上找到已计算好的数据。

在研究某家公司的比率时，应与几家竞争对手进行比较。你可能会发现自己对竞争对手产生了更多兴趣。

• 市盈率为你提供了关于公司股票价格中含有多少预期的一般概念。检查这个比率几年的数据，有助于确保当前季度不是异常值。
• 市净率（P/B）、企业倍数和市销率（营收比）用来衡量公司相对于其债务、年收入和资产负债表的估值。在这里进行同行比较非常重要，因为各行业的健康范围各不相同。
• PEG比率表明投资者对公司未来收益增长的预期，以及它与当前收益倍数的比较。接近一的PEG比率被认为在正常市场条件下是合理估值。

公司是否仍由创始人管理，或者董事会是否更换了大量新面孔？年轻公司通常是由创始人领导的。研究管理层的简历，以了解他们的专业知识和经验。简历信息可在公司网站上找到。

创始人及高管持有股份的比例和他们是否近期出售股份是尽职调查中的一个重要因素。高管高比例持股是一个利好因素，而低比例持股则是警示信号。当经营公司的人对股价表现有切身利益时，股东往往能获得最佳服务。

市盈率：市盈率提供了投资者对股票短期表现的预期。

公司的合并资产负债表将显示其资产和负债，以及可用现金的数量。

检查公司的债务水平以及与行业内其他公司的比较。债务不一定是坏事，具体要看公司的商业模式和行业。但务必确保这些债务在评级机构处获得高评级。

一些公司和整个行业，如石油和天然气，资本需求量很大，而另一些则需要较少的固定资产和资本投资。确定债务股本比，以查看公司具有多少正向股本。

通常来说，产生更多现金的公司通常是更好的投资，因为公司能满足其债务并实现增长。

如果总资产、总负债和股东权益的数字在一年间发生大幅变化，尝试找出原因。

阅读财务报表附带的脚注和季度或年度报告中的管理层讨论，可以为公司的实际情况提供线索。公司可能正在为新产品发布做准备，积累留存收益，或处于财务下滑的状态。

投资者应研究股票的短期和长期价格波动，以及股票是否保持波动或稳定。比较历史利润产生的情况，并确定它们与价格变动的关系。

请记住，过去的表现并不保证未来的价格波动。例如，如果你是一个寻求股息的退休人员，你可能不希望投资于波动性大的股票。持续波动的股票往往吸引短期投资者，这可能给某些投资者带来额外风险。

投资者应了解公司有多少股份流通，以及这一数字与竞争对手的关系。公司是否计划发行更多股份？如果是，股价可能会受到影响。

投资者应了解华尔街分析师对未来两到三年的盈利增长、收入和利润预期的共识。投资者还应关注行业影响的长期趋势及与公司特定相关的新闻，如合作伙伴关系、合资企业、知识产权以及新产品或服务。

确保理解行业风险和公司特有风险。公司是否有未决的法律或监管事务？管理是否不稳定？

投资者应时刻扮演“魔鬼代言人”，设想最坏的情况及其可能对股票产生的影响。如果新产品失败或竞争对手推出更好新产品，这将如何影响公司？利率的上升将如何影响公司？

一旦完成上述步骤，你将更好地了解公司的表现及其在竞争中的地位，从而能够做出明智的决策。

初创企业投资的尽职调查基础

在考虑投资初创企业时，上述10个步骤中的部分适用，而另一些则可能因为公司缺乏相关业绩数据而无法实施。以下是一些针对初创企业的特定举措。

• 包含退出策略。制定一项策略，以便在业务失败时能收回投资。
• 考虑结成合作伙伴：合作伙伴分担资本和风险，因此如果业务失败会损失更少。
• 制定投资的收益策略。前景良好的企业可能由于技术、政策或市场条件的变化而失败。留意新趋势、技术和品牌，并准备在发现业务可能难以维持时进行变现。
• 选择拥有前景产品的初创企业。由于大多数投资在五年后会变现，建议投资于那些在此期间投资回报率（ROI）逐步提高的产品。
• 在缺乏过去表现硬数据的情况下，关注企业的增长计划，并评估其是否看起来现实。

并购尽职调查

在并购领域，考虑进行交易的公司会对目标公司进行财务分析。尽职调查还可能包括对未来增长的分析。

收购方可能会询问与交易结构相关的问题。收购方还可能会关注目标公司的当前做法和政策，并进行股东价值分析。

在传统的并购活动中，收购公司会派出风险分析师，通过研究成本、收益、结构、资产和负债来进行尽职调查。这种通常被称为硬性尽职调查。

然而，越来越多的并购交易也开始纳入公司的文化、管理及其他人际因素的分析，这被称为软性尽职调查。

在并购交易中，硬性尽职调查是律师、会计师和谈判者的战场。通常，硬性尽职调查关注税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、应收账款和应付账款的老化、现金流和资本支出。

在科技或制造等行业，额外的关注点包括知识产权和实物资本。

其他一些硬性尽职调查活动的例子包括：

• 审查和审计财务报表
• 审查未来业绩预测
• 分析消费者市场
• 寻找可消除的经营冗余
• 审查潜在或正在进行的诉讼
• 审查反垄断考虑事项
• 评估分包商和其他第三方的关系

进行软性尽职调查并不是一门确切的科学。它应该关注目标劳动力与收购公司文化的融合程度。

在补偿和激励措施方面，硬性与软性尽职调查交叉。补偿方案不仅基于真实数据，易于在收购后规划中纳入，同时还可以与员工讨论，评估文化影响。

软性尽职调查关注员工动机，而补偿方案则专门构建以提升这些动机。虽然它不是万能的解决方案，但软性尽职调查可以帮助收购公司预测某个补偿方案是否能够实施，从而提升交易的成功率。

软性尽职调查还可以关注目标公司的客户。即使目标员工接受了收购带来的文化和操作变化，但目标客户和客户可能会对服务、产品或程序的变化感到不满。这就是为什么许多并购分析现在包含客户评论、供应商评论和市场测试数据。

尽职调查究竟是什么？

尽职调查是一个过程或努力，旨在在做出决策之前收集和分析信息。它通常是投资者评估风险的过程。它涉及审查公司的数据、比较这些数据的时间变化，并将其与竞争对手进行基准对比，以评估投资的增长潜力。

尽职调查的目的是什么？

尽职调查主要是降低风险暴露的一种方式。该过程确保各方在同意交易之前都充分了解交易的所有细节。例如，经纪商会向投资者提供尽职调查报告的结果，以便投资者完全知情，并无法将损失归咎于经纪商。

尽职调查清单是什么？

尽职调查清单是分析公司的一种有组织的方式。清单将包括所有需要分析的领域，如所有权和组织、资产和运营、财务比率、股东价值、流程和政策、未来增长潜力、管理和人力资源。

尽职调查的示例是什么？

尽职调查的示例可以在我们日常生活的多个领域找到。例如，在完成购买之前进行财产检查以评估投资风险、收购公司在完成合并或收购之前审查目标公司，以及雇主对潜在招聘对象进行背景调查。

结论

尽职调查是一个过程或努力，旨在在做出决策或进行交易之前收集和分析信息，以确保各方在法律上不对任何损失或损害负责。这个术语适用于许多情况，但尤以商业交易为最。

尽职调查由希望降低风险的投资者、希望确保交易各方充分了解细节以避免责任的经纪商以及考虑收购其他公司的公司进行。

从根本上讲，尽职调查意味着你已收集所需的事实，以做出明智的决策。

参考文献

[1] Govinfo.gov. "Securities Act of 1933."

[2] Harvard Business Review. "Don't Make This Common M&A Mistake."

[3] Harvard Business Review. "Human Due Diligence."